QFII和RQFII到底可以投资什么?

QFII和RQFII到底可以投资什么?
QFII和RQFII到底可以投资什么?

在市场翘首期盼了20个月之后,9月25日中国证监会、中国人民银行、国家外汇管理局正式联合发布了《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》(“《合格境外机构投资者投资管理办法》”)及配套性的《关于实施有关问题的规定》(“《实施规定》”)[1],对合格境外投资者制度进行了大刀阔斧的改革。

正如我们在8月5日发表的《合格境外投资者的投资范围及其扩展趋势》一文中所展望并准确预测的那样,新法规不仅将QFII和RQFII统一为“合格境外机构投资者”,还大幅度扩展了合格境外投资者在中国证券期货市场的投资范围,同时也对相关投资分账托管、证券投资比例限制和信息披露、外汇和人民币投资资金汇兑等诸方面进行了清晰的规定。

在2019年9月国家外汇管理局取消QFII和RQFII投资额度的基础上[2],《合格境外机构投资者投资管理办法》的推出,更进一步地便利了境外投资者对中国资本市场的投资,有助于境外投资者减少投资运营障碍、提高投资效率,堪称是自2018年新一轮金融开放政策中的精彩一笔。

投资范围是境外投资者制度的核心内容,也是合格境外机构投资者最关心的主题。本文从法规分析和市场实践的角度,条分缕析新规对合格境外投资者投资范围的影响。

新旧法规中QFII和RQFII投资范围的对比

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QFII和RQFII到底可以投资什么?
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仍然存在的投资限制

1. QFII和RQFII不得投资于私募股权基金

自2002年实施QFII制度、2011年实施RQFII制度以来,来自全球31个国家和地区的超过400家机构投资者[3]通过此渠道投资中国金融市场。自QFII和RQFII制度推出之初,其投资标的就仅限定在证券/期货交易所市场(“场内市场”)、银行间市场(“场外市场”)及公募基金(证券交易所“场内”或“场外”)。在推出的10余年间,QFII和RQFII投资范围始终未明确至“私募投资基金”。

新颁布的《实施规定》第六条中明确合格境外机构投资者可以投资于“私募投资基金”,但同时也将此“私募投资基金”的投资范围限制在证券/期货交易所市场、银行间市场和公募基金。因此,QFII和RQFII仅能投资于“私募证券投资基金”,不能投资于“私募股权投资基金”。

2. QFII和RQFII不得投资于公私募证券基金以外的资管产品

QFII和RQFII制度设计具有深厚历史背景,目的是引入具有丰富证券期货投资经验的境外成熟投资者直接投资于中国证券期货市场,在期望境外投资者能够带来巨额资金的同时,也带来关于投资、交易、合规风控等相关先进理念和经验,活跃市场、增强资本市场的活力。

世易时移,但QFII和RQFII制度初心未改。因而无论是在过去的监管要求里,还是在新颁布的《合格境外机构投资者投资管理办法》及其配套的《实施规定》中,合格境外机构投资者制度对于证券/期货交易所市场和银行间市场之外的产品一直保持着泾渭分明的距离,唯一的例外是允许合格境外机构投资者投资于证券基金。基于这样的制度设计,合格境外机构投资者无法投资于目前市场上众多类型资产管理机构发行的资管产品,如信托产品、券商资管产品等,也不得通过委托贷款、外债等形式出借资金。同时,也不包括银行理财子公司发行的理财产品,即使该等产品是公募性质的二级市场产品。
3. 证券投资比例限制

合格境外机构投资者需要继续遵守对证券市场投资的比例限制[4]

  • 单个合格境外投资者或其他境外投资者持有单个上市公司或者挂牌公司的股份,不得超过该公司股份总数的10%;

  • 全部合格境外投资者及其他境外投资者持有单个公司A股或者境内挂牌股份的总和,不得超过该公司股份总数的30%。

此外,新法规还规定,根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对A股上市公司进行战略投资的,则其战略投资的持股不受上述比例限制。新法规这一条的规定颇值得玩味。行业监管者对于QFII和RQFII自身或者通过QFII和RQFII战略投资A股上市公司表明了态度。

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对外资PFM的特殊意义

合格境外机构投资者可以投资于“私募投资基金”对于外资私募基金管理人是一个好消息。自2016年6月30日,中国证券投资基金业协会发布《私募基金登记备案相关问题解答(十)》[5]以来,至今已经有29家外商独资私募证券投资基金管理人(PFM)完成备案登记(从工商注册登记地来看,其中27家注册在上海自贸区,1家在深圳前海,1家在珠海横琴)。由于中小规模PFM在国内的知名度有限,在募集资金方面并不顺利,难以扩大资产管理规模。一直以来,PFM普遍期望能从境外关联QFII/RQFII处募集基金,以缓解其私募基金产品的资金募集压力,但囿于此前法规限制而无法实现。新法规允许合格境外机构投资者投资于“私募投资基金”,可能在一定程度上缓解外资私募基金管理人在中国募资渠道有限、募资能力不强的局面。

同时, 《实施规定》第六条允许合格境外机构投资者委托其关联PFM,为其在境内的证券期货投资提供“投资建议”。在此情况下,合格境外机构投资者和PFM实际上出现了打通资金和境内外人力资源的可能。但是,如何平衡不同机构的运营监管要求需要尤其注意。

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衍生品交易尚待观察

根据国家外汇局的规定,QFII和RQFII可以“套期保值”为目的进行外汇衍生品交易,且衍生品敞口与作为交易基础的境内证券投资项下投资风险敞口应具有合理的相关度。一般而言,QFII和RQFII的外汇衍生品交易都是在托管银行进行。

但在实际业务中,QFII和RQFII的衍生产品交易,远不止对冲投资资金风险的需求,还对于对冲其所持证券资产的风险具有强烈的渴望。

原先QFII和RQFII可以交易在中国金融期货交易所上市的金融期货合约,此次新法规又新增允许合格境外机构投资者可以交易:(1)在大连或郑州商品交易所上市交易的商品期货合约,(2)在期货交易场所上市交易的期权。

但是,根据《合格境外机构投资者投资管理办法》和《实施规定》时的公告,合格境外机构投资者可参与的金融衍生品等交易品种和交易方式,由中国证监会商人民银行、外汇局同意后公布。虽然公告没有明确说明,但合理理解是该等金融衍生品应主要指大宗商品期货及相关资产期权。

QFII和RQFII到底可以投资什么?

自2019年以来,中国证监会便积极加快推动资本市场基础制度改革,引入更多境外长线资金投资境内资本市场;国家外汇管理局也适时地于2019年9月取消了QFII和RQFII的投资额度。2020年7月,易会满主席在中国证监会在系统年中工作会议上,作了题为《集中力量办好资本市场自己的事,更好服务疫情防控和经济社会发展全局》的报告,并提出要“逐步统一、简化外资参与境内市场的渠道和方式”。

QFII和RQFII制度是中国资本市场对外开放最重要、影响最深远的制度之一。中国多层次资本市场的广度深度、金融产品和服务的复杂程度、多元交易主体的丰富性都已经发生了深刻的变化。从QFII和RQFII新近的监管改革可以看出,中国金融市场持续对外开放的节奏并没有放缓,引入外资、学习境外成熟经验和技术的市场化进程仍在持续深入。同时,从细节中可以看出,监管对开放有着整体的考量,始终把握着节奏。

QFII和RQFII到底可以投资什么?

1. 中国证监会、中国人民银行、国家外汇管理局发布《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》

http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/zjhxwfb/xwdd/202009/t20200925_383649.htm

2. 国家外汇管理局:取消合格境外投资者(QFII/RQFII)投资额度限制 扩大金融市场对外开放

http://www.safe.gov.cn/hubei/2019/0912/1095.html

3. 国家外汇管理局:取消合格境外投资者(QFII/RQFII)投资额度限制 扩大金融市场对外开放 

http://www.safe.gov.cn/hubei/2019/0912/1095.html

4. 《关于实施有关问题的规定》

http://www.csrc.gov.cn/zjhpublic/zjh/202009/t20200925_383651.htm

5. 《私募基金登记备案相关问题解答(十)》

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任志毅(Zhiyi Ren)

合伙人

执业领域:专攻金融监管、金融市场、基金产品和金融领域的并购交易

QFII和RQFII到底可以投资什么?

汪灵罡(Allen Wang)

资深律师

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